Goede afspraken maken goede vrienden! Zo raden we u aan om zowel als meerderheids- of minderheidsaandeelhouders reeds bij aanvang de modaliteiten van de samenwerking duidelijk uiteen te zetten. Hiermee vermijdt u latere problemen door eenvoudig naar de gemaakte afspraken te verwijzen.
In elke aandeelhoudersovereenkomst zijn er enkele topics die u altijd dient op te nemen: stemrechten, inzet van de aandeelhouders, geschillenregeling, regeling rond de overdracht van de aandelen …
Wist u dat er een nieuw wetboek van vennootschapsrecht is in België (Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, B.S 4 april 2019)? Deze nieuwe wetgeving zorgde ook voor belangrijke wijzigingen in de voornaamste bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst. Wij informeren u graag over de nieuwe regels zodat uw aandeelhoudersovereenkomst overeenstemt met deze nieuwe regelgeving.
Wij zetten ze even op een rijtje voor u. In deze bijdrage bespreken wij enkel de aandeelhoudersovereenkomsten in een Besloten Vennootschap (hierna bv).
1. Mogelijkheid meervoudig stemrecht
De grootste wijziging die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet, is de mogelijkheid tot invoering van meervoudig stemrecht. Dit is interessant in het geval er een verschil is tussen de betrokkenheid van de aandeelhouders. Zo kan de actieve aandeelhouder afspreken met de anderen dat hij bijvoorbeeld 5 stemmen per aandeel krijgt, terwijl een andere aandeelhouder bijvoorbeeld 1 stem per aandeel krijgt.
Aangezien partijen bij aanvang akkoord gingen, vermijdt u zo discussies in de toekomst. In een BV worden er trouwens geen beperkingen voorzien voor wat betreft het aantal stemrechten.
2. Gesplitst eigendomsrecht
Aandeelhouder in een familiebedrijf? En is er een nalatenschap waardoor meerdere personen eigenaar worden van aandelen? Dan is er sprake van een zakelijk recht op de aandelen door meerdere personen. Dit is uiteraard een vervelende kwestie die voor discussie kan zorgen.
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet de mogelijkheid om een clausule op te nemen waarbij u afspreekt dat de vennootschap het stemrecht schorst van deze aandelen tot wanneer 1 persoon houder van het stemrecht wordt.
3. Afgesproken prijs bij aankoop of verkoop van aandelen
Goede afspraken over de aan – en verkoopprijs van de aandelen bij aanvang van een aandeelhoudersovereenkomst raden we u zeker aan wanneer u de geschillenregeling dient toe te passen.
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet namelijk dat indien de geschillenregeling wordt toegepast, de rechter gebonden is door de prijs die in de overeenkomst werd voorzien. Een voorwaarde is dat u in de overeenkomst uitdrukkelijk bedingt dat dit kadert in geval van een geschillenregeling. Enkel wanneer blijkt dat het tot een kennelijk onredelijk resultaat zou leiden, is de rechter niet gebonden hiertoe.
Schenk dus aandacht aan de opmaak van deze clausule want zo is de prijs in geval van geschil gekend en geeft dit minder aanleiding tot procedures.
4. Wijziging verbod op leonijns beding
Het verbod op het leonijns beding of het ook wel gekende “leeuwenbeding”, kent een ruime historische achtergrond. Initieel werd het ingevoerd in het Burgerlijk Wetboek en vervolgens in artikel 32 W.Venn (oude vennootschapsrecht). Onder het W.Venn. werd het leonijns beding aanzien als een nietig beding. Dit werd echter door de rechtspraak van het Hof van Cassatie afgezwakt door bijkomende criteria te stellen. De nieuwe regeling in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verbiedt enkel nog om één aandeelhouder de volledige winst toe te kennen, of een aandeelhouder van elke winstdeelname uit te sluiten.
Wel toegelaten in de nieuwe wetgeving is dat u als aandeelhouder kan bedingen dat u niet deelneemt in de verliezen van de vennootschap. Op die manier sluit u als aandeelhouder het ondernemingsrisico volledig uit. Wanneer u op deze clausule wenst te beroepen, dient u dit dus duidelijk in de aandeelhoudersovereenkomst op te nemen.
Besluit nieuwe regelgeving: interessante wijzigingen mogelijk om een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst af te sluiten. Wij, bij Mint advocaten, helpen je graag om een voorstel naar de tegenpartij op te maken.
Daarnaast staan wij u ook graag bij om tussen de partijen te onderhandelen en een juridische sluitende overeenkomst af te sluiten.
